Le vendeur veut vendre ses actions. L’acheteur veut acheter les actifs. Les deux ont de bonnes raisons.
Et la façon de trancher cette question peut changer le net du vendeur de centaines de milliers de dollars — ce qui, pour une PME québécoise de 3 millions et plus de revenus, équivaut souvent à plusieurs années de BAIIA.
Les deux structures en un mot
Dans une vente d’entreprise, il y a deux façons de structurer la transaction.
Vente d’actions
Le vendeur vend ses parts (actions) dans la société. L’acheteur achète la compagnie — avec tout ce qu’elle contient.
C’est comme vendre une maison “tel quel” : l’acheteur prend les murs, le toit, le terrain et tout ce qu’il y a dedans — y compris les problèmes qu’il ne voit pas encore.
Vente d’actifs
L’entreprise vend ses actifs (équipement, inventaire, achalandage, contrats) à l’acheteur. L’acheteur choisit ce qu’il veut acheter — et laisse le reste.
C’est comme vendre les meubles et les appareils, mais pas la maison elle-même.
Les conséquences fiscales, juridiques et pratiques de ces deux structures sont fondamentalement différentes. C’est une des décisions les plus importantes de la fiscalité de la vente d’entreprise pour une PME québécoise — et elle se prend tôt dans le processus.
Vente d’actions — avantages et inconvénients
Pour le vendeur : le scénario souvent préféré
La vente d’actions est généralement plus avantageuse pour le vendeur, pour trois raisons.
Traitement fiscal favorable. Le gain sur la vente d’actions est traité comme un gain en capital — le traitement fiscal le plus favorable au Canada. Seule une portion du gain est imposable, selon le taux d’inclusion en vigueur.
Accès à l’exonération. Si les conditions sont remplies, l’exonération cumulative des gains en capital peut éliminer l’impôt sur plus d’un million de dollars de gain. C’est un avantage massif — qui n’est pas disponible dans une vente d’actifs.
Simplicité relative. On transfère les actions, point. Pas besoin de transférer chaque actif individuellement, de réassigner les contrats un par un ou de négocier la répartition du prix entre les différents actifs.
Pour l’acheteur : le risque
L’acheteur qui achète les actions hérite de tout — pas seulement des actifs, mais aussi :
- des passifs connus et inconnus
- des obligations fiscales historiques de la société
- des litiges potentiels
- des engagements contractuels existants
C’est pour ça que les acheteurs résistent souvent à la vente d’actions. Le risque d’hériter d’un problème invisible est réel.
Un acheteur bien conseillé va exiger des représentations et garanties solides dans la convention d’achat-vente pour se protéger — et parfois, il va simplement insister pour acheter les actifs.
Vente d’actifs — avantages et inconvénients
Pour l’acheteur : le contrôle
La vente d’actifs est souvent le scénario préféré de l’acheteur.
Il choisit ce qu’il achète. L’acheteur sélectionne les actifs qui l’intéressent — équipement, inventaire, clientèle, contrats — et laisse ce qui ne l’intéresse pas. Le risque de passifs hérités est généralement beaucoup plus faible — même si certaines obligations peuvent quand même suivre les actifs ou l’exploitation (environnement, employés, taxes indirectes, etc.).
Il obtient un nouveau prix de base. L’acheteur peut amortir les actifs acquis à leur nouveau coût d’acquisition — ce qui lui donne des déductions fiscales futures sur plusieurs années. C’est un avantage significatif qui réduit son impôt après la transaction.
Pour le vendeur : le coût fiscal
La vente d’actifs est souvent moins avantageuse pour le vendeur — parfois de façon significative.
Un traitement fiscal mixte. Au lieu d’un gain en capital unique, la vente d’actifs peut générer trois types de revenus :
- un résultat fiscal sur l’achalandage (goodwill) et les biens de la classe 14.1 qui peut inclure du gain en capital et, selon la base fiscale, de la récupération d’amortissement
- une récupération d’amortissement sur les biens amortissables (équipement, véhicules) — imposée comme du revenu ordinaire
- du revenu d’entreprise ordinaire sur l’inventaire
- des conséquences possibles de TPS/TVQ sur la vente d’actifs, sous réserve de certains choix conjoints applicables (Sources : Revenu Québec, Agence du revenu du Canada)
Chaque type est imposé différemment — et le mix est rarement en faveur du vendeur.
Le mécanisme de double imposition. L’argent de la vente est reçu par la société — pas directement par le vendeur. Pour le sortir personnellement, il faut généralement verser un dividende ou autrement extraire les fonds. Cela peut créer une couche d’imposition additionnelle au niveau personnel, selon la structure retenue.
Ce mécanisme peut réduire considérablement ce que le vendeur garde au final — bien plus qu’une simple vente d’actions.
Pas d’accès à l’exonération LCGE. L’exonération cumulative s’applique à la vente d’actions qualifiées, pas à la vente d’actifs. C’est souvent l’argument décisif pour le vendeur.
Tableau comparatif
| Dimension | Vente d’actions | Vente d’actifs |
|---|---|---|
| Fiscal vendeur | Gain en capital (favorable) | Mix : gain + récupération + revenu ordinaire |
| Exonération LCGE | Applicable (si conditions remplies) | Non applicable |
| Passifs hérités | Oui — l’acheteur prend tout | Non — l’acheteur choisit |
| Contrôle de l’acheteur | Limité — la compagnie entière | Total — actif par actif |
| Amortissement futur (acheteur) | Pas de nouveau PBA | Nouveau PBA = déductions futures |
| Complexité juridique | Plus simple (un transfert) | Plus complexe (actif par actif) |
| Position typique | Préférée par le vendeur | Préférée par l’acheteur |
Comment la négociation tranche
En pratique, la question actions vs actifs se règle rarement de façon absolue. C’est un compromis — et le prix s’ajuste en fonction de la structure choisie.
Le prix et la structure s’influencent mutuellement
Un acheteur qui accepte d’acheter les actions — et donc de prendre les risques de passifs hérités — va souvent demander un prix plus bas ou des garanties plus solides en échange.
Un vendeur qui accepte de vendre les actifs — et donc de subir un traitement fiscal moins favorable — est en droit de demander un prix plus élevé pour compenser l’écart fiscal.
Ce qu’on modélise dans les dossiers PME québécoises, c’est les deux scénarios en parallèle. Le net du vendeur en actions. Le net du vendeur en actifs.
Et à quel prix la vente d’actifs devient équivalente à la vente d’actions pour le vendeur.
C’est cet exercice qui permet de négocier rationnellement — plutôt que de se battre sur le principe.
Quand cette question se tranche
La structure se négocie dans la lettre d’intention (LOI) — c’est un des premiers éléments que l’acheteur propose.
Attendre la convention d’achat-vente pour débattre de la structure, c’est trop tard. Le prix est déjà fixé — et il n’intègre pas nécessairement le bon ajustement.
Le rôle des professionnels
Le fiscaliste modélise l’impact des deux structures sur le net du vendeur. L’avocat négocie les protections juridiques selon la structure retenue. Le courtier en vente d’entreprise coordonne l’ensemble et s’assure que le compromis reflète la réalité économique — c’est une partie importante de la valeur ajoutée d’un intermédiaire sur une transaction PME québécoise.
La meilleure structure n’est pas celle que le vendeur préfère en théorie. C’est celle qui donne le meilleur résultat net — en tenant compte du prix, de la fiscalité et des risques des deux côtés.
Si vous voulez comprendre ce que les deux structures donneraient pour votre entreprise, une évaluation confidentielle permet de modéliser les deux scénarios.
À retenir :
- Le vendeur préfère généralement les actions — gain en capital favorable + accès à l'exonération LCGE
- L'acheteur préfère souvent les actifs — il choisit ce qu'il achète, évite les passifs, obtient un amortissement futur
- Le prix s'ajuste avec la structure — une vente d'actifs à un prix plus élevé peut compenser l'écart fiscal
- La structure se négocie dans la [LOI](/glossaire-vente-entreprise/lettre-intention) — pas à la fin du processus
Consultez votre fiscaliste pour déterminer la structure optimale pour votre situation.
