Vente d'actions vs vente d'actifs
En anglais : Share Sale vs Asset Sale
Les deux structures juridiques possibles pour vendre une entreprise. La vente d'actions transfère la propriété de la société entière; la vente d'actifs transfère des biens, droits ou contrats précis. Chaque structure a des conséquences fiscales, juridiques et opérationnelles très différentes.
Définition
Quand un propriétaire vend son entreprise, la transaction prend généralement l’une de deux formes :
Vente d’actions : le vendeur vend ses actions de la société. L’acheteur devient propriétaire de la société existante avec ce qu’elle contient - actifs, contrats, employés, mais aussi passifs et historique.
Vente d’actifs : le vendeur vend des biens précis de l’entreprise (équipements, inventaire, clientèle, nom commercial, certains contrats, etc.). La société elle-même demeure habituellement la propriété du vendeur.
Pourquoi cette distinction est fondamentale
La structure de la transaction affecte directement ce que le vendeur garde après impôts, mais aussi le niveau de risque accepté par l’acheteur.
Avantages de la vente d’actions (pour le vendeur)
- Accès potentiel au régime du gain en capital et, si les conditions sont remplies, à l’exonération cumulative applicable
- Continuité plus simple de certains contrats, permis et relations, même si des consentements peuvent tout de même être requis
- Le vendeur se départit directement de la société, avec son actif et son passif historique
Avantages de la vente d’actifs (pour l’acheteur)
- L’acheteur choisit plus précisément ce qu’il achète
- Il peut chercher à exclure certains passifs problématiques
- Il peut bénéficier d’un traitement fiscal futur plus favorable sur certains actifs acquis
Le conflit d’intérêts structurel
Le vendeur préfère souvent les actions pour des raisons fiscales. L’acheteur préfère souvent les actifs pour des raisons de risque. La négociation entre les deux est donc un élément central de toute transaction.
La meilleure structure ne dépend pas seulement de l’impôt. Elle dépend aussi du passif historique, de la nature des actifs, des licences et permis, de la facilité de transfert des contrats et de ce que le prêteur accepte de financer.
Ce que tout vendeur devrait savoir
- La structure actions vs actifs devrait être discutée avec votre fiscaliste avant de recevoir des offres - pas après
- Dans les PME québécoises, la vente d’actions est fréquente, mais chaque situation est unique
- Le prix peut être ajusté pour compenser le désavantage fiscal d’une structure - c’est souvent un point majeur de négociation
- Une vente d’actions n’est pas automatiquement meilleure pour le vendeur, et une vente d’actifs n’est pas automatiquement mauvaise - tout dépend du net après impôts, du risque transféré et des termes juridiques