Lettre d'intention (LOI) : guide pour le vendeur

Deux offres pour la même entreprise. L’une propose 10 millions. L’autre, 9 millions.

La deuxième est plus avantageuse pour le vendeur. Comment ? La structure fait toute la différence.

Qu’est-ce qu’une lettre d’intention

La lettre d’intention — ou LOI (Letter of Intent) — est la première offre formelle qu’un acheteur présente au vendeur.

Elle arrive après que l’acheteur a examiné le mémorandum d’information confidentiel, rencontré le propriétaire et décidé qu’il veut aller de l’avant.

Ce n’est pas un contrat de vente. C’est un document qui met par écrit les grandes lignes de la transaction proposée : le prix, la structure, les conditions et l’échéancier.

La plupart des LOI sont non contraignantes — sauf pour deux éléments qui le sont habituellement :

• L’exclusivité : le vendeur s’engage à ne pas négocier avec d’autres acheteurs pendant une période définie
• La confidentialité : les deux parties s’engagent à garder les discussions privées

En langage simple : l’acheteur dit “voici ce que je propose, sérieusement — donnez-moi le temps de vérifier le dossier.”

C’est une étape normale dans le processus de vente d’une entreprise au Québec — une étape où chaque mot compte pour un propriétaire de PME québécoise de 3 millions et plus de revenus.

Les éléments clés d’une LOI

Chaque LOI est différente, mais la plupart couvrent ces sept éléments. Chacun a un impact direct sur ce que le vendeur reçoit — et quand.

1. Le prix proposé

C’est le chiffre qui attire l’attention — mais ce n’est que le point de départ. Le prix headline ne dit rien tant qu’on ne sait pas comment il est structuré.

2. La structure de la transaction

Vente d’actions ou vente d’actifs ? Tout cash, ou avec une balance de vente et un earn-out ?

La structure change tout : l’impôt payé par le vendeur, le risque résiduel après la clôture et le montant réellement encaissé le jour de la signature.

3. Les conditions

Ce que l’acheteur exige avant de s’engager définitivement :

• obtenir le financement bancaire
• compléter la vérification diligente à sa satisfaction
• obtenir les approbations nécessaires (actionnaires, régulateurs, propriétaire du bail)

Chaque condition est un point de sortie potentiel pour l’acheteur. Le financement est la condition la plus courante — si l’acheteur n’obtient pas son prêt, la transaction tombe, peu importe le prix convenu.

4. La période d’exclusivité

La durée pendant laquelle le vendeur ne peut pas recevoir d’autres offres — typiquement 60 à 90 jours.

C’est la clause la plus contraignante pour le vendeur. Trop longue, et vous êtes bloqué avec un seul acheteur sans alternative.

5. L’échéancier

Le calendrier prévu : début de la diligence, fin de la diligence, date de clôture visée.

Un échéancier réaliste est un bon signal. Un échéancier vague ou irréaliste est un drapeau jaune — l’acheteur n’a peut-être pas mesuré la complexité du dossier.

6. La transition du vendeur

La LOI précise souvent ce qui est attendu du vendeur après la clôture : période d’accompagnement, rôle de consultant, durée.

C’est important — parce que ça fait partie de ce que le vendeur “donne” dans la transaction, en temps et en engagement.

7. La clause de non-concurrence

L’acheteur veut s’assurer que le vendeur ne va pas ouvrir une entreprise concurrente — c’est l’objet de la clause de non-concurrence.

Durée, territoire et portée — tout est négociable. Mais la clause elle-même est standard dans pratiquement toutes les transactions de PME québécoises.

Ce qui est négociable

Presque tout dans une LOI est négociable. Le piège, c’est de ne négocier que le prix.

Le prix est un début, pas une fin

Dans un processus compétitif avec plusieurs acheteurs, le prix peut monter. Mais même dans une négociation à un seul acheteur, le prix initial est rarement le prix final.

La structure change la donne

Prenons un exemple.

Supposons que votre entreprise reçoive deux offres :

LOI B donne plus de cash immédiat (9 M$ vs 6,5 M$), aucune balance de vente à porter pendant 5 ans et aucun earn-out conditionnel.

Le prix headline est plus bas de 1 000 000 $. Mais le vendeur reçoit plus, plus vite, avec moins de risque.

La même logique s’applique à toute LOI. Avant de juger une offre, décomposez : combien en cash à la clôture ? Combien en VTB à porter ?

Y a-t-il un earn-out conditionnel ? Quel est le risque résiduel ?

L’exclusivité se négocie aussi

Une exclusivité de 60 jours est raisonnable. 90 jours, c’est long — surtout si les conditions sont nombreuses.

Plus l’exclusivité est longue, plus le vendeur perd de levier.

Pour votre situation spécifique, consultez votre avocat — chaque LOI a ses particularités.

Les erreurs courantes côté vendeur

Accepter trop vite

La première LOI n’est pas toujours la meilleure — surtout dans un processus compétitif. Prendre le temps d’analyser l’offre complète est une discipline, pas un affront.

Ne pas lire les conditions

Le prix peut être excellent. Mais si les conditions donnent à l’acheteur cinq portes de sortie, le chemin vers la clôture est semé d’incertitudes.

Ignorer la structure

Se concentrer uniquement sur le prix headline sans examiner la répartition cash / VTB / earn-out, c’est regarder l’emballage sans ouvrir la boîte.

Ne pas impliquer son courtier et son avocat

La LOI est un document stratégique. La lire seul, c’est entrer en négociation sans les personnes qui savent ce que chaque clause implique pour la suite du processus.

LOI signée — et après ?

La signature de la LOI ouvre la vérification diligente.

Pendant souvent 4 à 8 semaines, l’acheteur va examiner en détail le dossier complet — financier, fiscal, juridique, opérationnel, RH.

La LOI donne le cadre de la transaction. La convention d’achat-vente — le document final, rédigé par les avocats — fixe les termes définitifs et lie les parties.

Entre les deux : de la négociation, de la documentation et de la coordination.

C’est un processus exigeant — mais un vendeur bien accompagné par un courtier spécialisé en vente d’entreprise au Québec mandaté exclusivement par le vendeur le traverse sereinement.

Si vous êtes en début de réflexion sur la vente, une évaluation confidentielle permet de comprendre où en est votre dossier avant même de recevoir une première offre.