Convention d'achat-vente
En anglais : Purchase and Sale Agreement (PSA)
Contrat juridique final et contraignant qui officialise la vente de l'entreprise. Définit le prix, la structure, les représentations et garanties, les conditions de clôture et les recours en cas de manquement.
Définition
La convention d’achat-vente (SPA — Share Purchase Agreement pour les actions, ou APA — Asset Purchase Agreement pour les actifs) est le document juridique final qui concrétise la transaction. C’est le contrat le plus important de toute la vente.
Contrairement à la lettre d’intention qui est généralement non contraignante, la convention d’achat-vente est pleinement exécutoire — une fois signée, la transaction est légalement engagée.
Pourquoi c’est le document le plus critique
La convention d’achat-vente traduit en termes juridiques tout ce qui a été négocié. Son contenu a des conséquences financières et légales qui peuvent se manifester des années après la clôture.
Éléments clés
- Prix et modalites de paiement : prix total, VTB, earn-out, ajustement de fonds de roulement
- Representations et garanties : déclarations du vendeur sur l’état de l’entreprise (véracité des états financiers, absence de litiges, conformité fiscale)
- Indemnisation : mécanisme de recours si une representation s’avere fausse
- Conditions de clôture : approbations requises, consentements de tiers, financement
- Clause de non-concurrence : restrictions du vendeur post-clôture
- Période de transition : role et rémunération du vendeur après la clôture
Representations et garanties — le risque cache
Les représentations et garanties sont la section la plus négociée. Le vendeur garantit certains faits sur l’entreprise.
Si ces faits s’avèrent faux après la clôture, l’acheteur peut réclamer une indemnisation. C’est pourquoi la transparence en vérification diligente est cruciale.
Ce que tout vendeur devrait savoir
- La convention est rédigée par les avocats — mais c’est VOTRE responsabilité de comprendre ce que vous signez, surtout les représentations et garanties
- Négociez des limites claires sur l’indemnisation : montant maximum, durée de validité, seuil minimum de réclamation
- Votre courtier coordonne le processus, mais ce document necessite un avocat spécialisé en M&A — pas votre avocat généraliste