Clause de non-concurrence
En anglais : Non-Compete Clause
Engagement contractuel par lequel le vendeur s'interdit d'exploiter une entreprise concurrente ou de solliciter les clients et employés de l'entreprise vendue, pendant une durée et dans un territoire définis.
Définition
La clause de non-concurrence est un engagement que le vendeur prend envers l’acheteur dans le cadre de la convention d’achat-vente. Elle protège l’investissement de l’acheteur en empêchant le vendeur de lancer ou rejoindre une entreprise concurrente pendant une période définie.
Pourquoi la clause de non-concurrence est standard
Du point de vue de l’acheteur, cette clause est essentielle : il paie pour l’achalandage, la clientèle et la réputation de l’entreprise. Sans clause de non-concurrence, le vendeur pourrait théoriquement repartir le lendemain et reconstruire une entreprise identique en récupérant ses anciens clients.
Éléments typiques
- Durée : 2 à 5 ans après la clôture (3 ans est courant)
- Territoire : la région où l’entreprise opère (Québec, Canada, selon le marché)
- Portée : les activités spécifiques interdites (même secteur, même marché cible)
- Non-sollicitation : interdiction de solliciter les clients ET les employés de l’entreprise vendue
Limites légales
Au Québec, une clause de non-concurrence doit être raisonnable en termes de durée, de territoire et d’activités pour être exécutoire. Une clause trop large (ex: “aucune activité commerciale pendant 10 ans dans le monde”) serait probablement invalidée par un tribunal.
Ce que tout vendeur devrait savoir
- La clause de non-concurrence est un point de négociation — sa durée et sa portée se discutent
- Si vous planifiez des activités professionnelles après la vente, clarifiez exactement ce que la clause vous interdit avant de signer
- Une clause de non-concurrence plus restrictive peut justifier un prix plus élevé — c’est une monnaie d’échange dans la négociation