Complément de prix conditionnel
En anglais : Earn-out
Portion du prix de vente conditionnelle à l'atteinte d'objectifs de performance (revenus, BAIIA, rétention de clients) après la clôture. Mécanisme qui permet de combler l'écart entre les attentes de prix du vendeur et de l'acheteur.
Définition
Un earn-out est un paiement additionnel que le vendeur reçoit après la clôture, conditionnel à l’atteinte d’objectifs de performance préalablement définis. Contrairement à la balance de prix de vente (VTB), qui est un montant fixe payé à terme, l’earn-out est variable — il peut être nul si les objectifs ne sont pas atteints.
Pourquoi l’earn-out existe
L’earn-out comble un désaccord sur la valeur. Le vendeur croit que l’entreprise vaut plus, l’acheteur estime qu’il y a un risque. L’earn-out dit : “Prouvons-le ensemble — si l’entreprise performe comme le vendeur le prédit, il recevra un complément de prix.”
Structure typique
- Durée : 1 à 3 ans après la clôture
- Objectifs : revenus, BAIIA, rétention de clients clés, ou une combinaison
- Montant : généralement 10 % à 30 % du prix total
- Mesure : audits financiers périodiques selon des critères définis à l’avance
Risques pour le vendeur
- Vous n’avez plus le contrôle de l’entreprise — les décisions du nouveau propriétaire affectent directement l’atteinte des objectifs
- Les méthodologies de calcul (définition du BAIIA, traitement des dépenses) doivent être spécifiées précisément dans le contrat
- Les litiges sur les earn-outs sont fréquents — la clarté du contrat est essentielle
Ce que tout vendeur devrait savoir
- Traitez l’earn-out comme un bonus potentiel, pas comme une partie garantie du prix — basez vos décisions financières sur le prix certain (à la clôture)
- Plus vous restez impliqué après la vente (période de transition), plus vous avez d’influence sur l’atteinte des objectifs
- Faites négocier les termes de l’earn-out par votre avocat — les détails de mesure et de vérification font toute la différence