Allocation du prix de vente

Définition

L’allocation du prix de vente (en anglais, Purchase Price Allocation ou PPA) est l’exercice de répartir le montant total d’une transaction entre les différentes catégories d’actifs transférés lors d’une vente d’entreprise par voie d’actifs.

Plutôt que de vendre les actions de la société (ce qui constitue une seule transaction sur un seul bien), la vente d’actifs implique le transfert de multiples éléments — équipements, inventaire, comptes clients, achalandage (goodwill), propriété intellectuelle, clause de non-concurrence — et chaque catégorie reçoit sa propre portion du prix total.

Cette allocation n’est pas un simple exercice comptable. Elle détermine directement le traitement fiscal de chaque dollar reçu par le vendeur, et elle doit être cohérente entre les déclarations du vendeur et de l’acheteur auprès de l’ARC et de Revenu Québec.

Pourquoi l’allocation du prix de vente est importante dans la vente d’une entreprise

Pour un vendeur de PME au Québec, la répartition du prix entre les catégories d’actifs peut faire varier la facture fiscale de façon considérable. Voici pourquoi : l’achalandage (goodwill) est traité comme un gain en capital, dont seulement une portion est imposable au taux marginal.

L’inventaire, en revanche, est imposé comme un revenu d’entreprise ordinaire — au taux le plus élevé. Les équipements peuvent déclencher une récupération d’amortissement (recapture de la déduction pour amortissement, ou DPA), également imposée comme un revenu ordinaire.

Prenons un exemple simplifié. Sur une vente d’actifs de 2 000 000 $, une allocation de 1 200 000 $ à l’achalandage et 300 000 $ à l’inventaire sera beaucoup plus avantageuse pour le vendeur qu’une allocation de 800 000 $ à l’achalandage et 700 000 $ à l’inventaire. La différence peut représenter des dizaines de milliers de dollars en impôt.

Le défi : l’acheteur a souvent des intérêts opposés. Il préfère allouer davantage aux actifs amortissables (équipements, améliorations locatives) et à l’inventaire, car il pourra les déduire plus rapidement de ses revenus futurs.

La négociation de l’allocation fait donc partie intégrante de la négociation du prix de vente, et un vendeur non préparé peut y laisser beaucoup d’argent.

Ce que tout vendeur devrait savoir

• L’allocation doit être négociée avant la signature de la convention d’achat-vente. Une fois inscrite au contrat et déclarée aux autorités fiscales, elle est très difficile à modifier.
• Le vendeur a avantage à maximiser la portion attribuée à l’achalandage (gain en capital, traitement fiscal favorable) et à la clause de non-concurrence (qui peut, avec une élection conjointe entre vendeur et acheteur selon l’art. 56.4 LIR, recevoir un traitement fiscal plus favorable que le revenu ordinaire).
• L’allocation doit être raisonnable et refléter la juste valeur marchande de chaque catégorie d’actifs. L’ARC peut la contester si elle semble artificielle ou sans fondement économique.
• Votre courtier en transfert d’entreprise et votre fiscaliste devraient travailler ensemble sur cette négociation. L’enjeu fiscal de l’allocation peut représenter 5 à 10 % du prix de vente total.

Ce texte est informatif. Consultez un fiscaliste pour votre situation spécifique.