Roulement fiscal (article 85)
En anglais : Tax Rollover (Section 85)
Mécanisme fiscal (article 85 de la Loi de l'impôt sur le revenu) permettant de transférer des actifs à une société sans déclencher d'impôt immédiat. Utilisé avant une vente pour restructurer la propriété, notamment lors du transfert d'actions vers une holding.
Définition
Le roulement fiscal, prévu à l’article 85 de la Loi de l’impôt sur le revenu du Canada, permet de transférer des biens (actions, actifs d’entreprise, immeubles) à une société canadienne imposable sans déclencher de gain en capital immédiat.
Concrètement, le transfert se fait à un montant convenu entre les parties (le « prix de transfert »), qui peut être aussi bas que le coût fiscal du bien. L’impôt n’est pas éliminé — il est reporté à une disposition future.
Pour un propriétaire de PME qui prépare la vente de son entreprise, le roulement fiscal est un outil de planification incontournable. Il permet, par exemple, de transférer les actions de votre société opérante vers une société de portefeuille (holding) que vous contrôlez, sans payer d’impôt au moment du transfert.
Pourquoi le roulement fiscal est important dans la vente d’une entreprise
La plupart des stratégies de planification pré-vente reposent, à un moment ou un autre, sur un roulement fiscal. Si vous détenez les actions de votre entreprise personnellement et souhaitez interposer une holding avant la vente, l’article 85 vous permet de le faire sans conséquence fiscale immédiate.
Sans ce mécanisme, le simple fait de transférer vos actions à une nouvelle société déclencherait un gain en capital imposable — un coût qui viendrait réduire votre produit net avant même la vente.
Le roulement fiscal est également au coeur du gel successoral. En « gelant » la valeur de vos actions à leur juste valeur marchande actuelle et en émettant de nouvelles actions de croissance à vos enfants ou à une fiducie familiale, vous pouvez transférer la plus-value future à la prochaine génération. Là encore, l’article 85 permet de réaliser cette opération sans impôt immédiat.
Il est essentiel de comprendre que le roulement fiscal doit être planifié à l’avance. L’ARC exige que le formulaire T2057 (ou TP-518 pour Revenu Québec) soit produit dans les délais prescrits.
Un roulement ne peut pas être effectué rétroactivement. Si vous attendez d’avoir une offre d’achat sur la table, il sera trop tard pour restructurer votre actionnariat de façon fiscalement efficace.
Ce que tout vendeur devrait savoir
- Le roulement fiscal reporte l’impôt — il ne l’élimine pas. Lorsque les actions ou les actifs transférés seront éventuellement vendus, le gain en capital sera calculé à partir du coût fiscal d’origine.
- Le formulaire T2057 (fédéral) et le TP-518 (Québec) doivent être produits dans les délais. Un roulement tardif ou mal documenté peut être refusé par l’ARC ou Revenu Québec.
- Le choix du montant convenu (« elected amount ») est critique. Un montant trop bas ou trop élevé peut entraîner des conséquences fiscales imprévues, notamment l’application de la règle du « prix plancher ».
- Idéalement, commencez la planification de votre restructuration au moins 24 mois avant la mise en vente. Ce délai permet de satisfaire les conditions de détention requises pour l’exonération cumulative des gains en capital.
Ce texte est informatif. Consultez un fiscaliste pour votre situation spécifique.