LBO / Rachat par emprunt
En anglais : Leveraged Buyout
Stratégie d'acquisition où l'acheteur finance une part importante du prix (souvent 60 à 80 %) par de la dette, garantie par les actifs et les flux de trésorerie de l'entreprise acquise.
Définition
Un LBO (leveraged buyout), ou rachat par emprunt, est une méthode d’acquisition dans laquelle l’acheteur utilise principalement de la dette pour financer l’achat d’une entreprise. Plutôt que de payer la totalité du prix avec ses propres fonds, l’acheteur emprunte une portion significative — généralement entre 60 % et 80 % — et utilise les flux de trésorerie futurs de l’entreprise pour rembourser cette dette.
En d’autres mots, c’est l’entreprise elle-même qui, après la vente, génère l’argent nécessaire pour rembourser le prêt contracté pour l’acheter.
Pourquoi le LBO est important dans la vente d’une entreprise
Si vous vendez votre entreprise, il y a de bonnes chances que l’acheteur finance une partie du prix par emprunt. C’est la structure la plus courante pour les transactions de PME au Québec, qu’il s’agisse d’un acheteur individuel, d’un fonds d’investissement ou même d’un employé-clé dans le cadre d’un transfert.
Le point crucial à comprendre : dans un LBO, le prix que l’acheteur peut payer est directement lié à la capacité de votre entreprise à rembourser la dette. Si votre BAIIA (bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements) est de 500 000 $, la banque calculera combien l’entreprise peut supporter comme service de dette, et cela fixera un plafond pratique sur le prix de vente.
Il est aussi fréquent qu’une partie du financement prenne la forme d’une balance de prix de vente (BPV), où vous, le vendeur, acceptez de recevoir une portion du prix sur quelques années. Cela réduit le risque pour le prêteur et peut aider à conclure la transaction, mais implique que vous portez une partie du risque financier après la clôture.
Ce que tout vendeur devrait savoir
- Le prix de vente dans un LBO est plafonné par les flux de trésorerie de votre entreprise — un BAIIA stable et prévisible vous donne un levier de négociation plus fort.
- Vous pourriez être appelé à financer 10 % à 30 % du prix sous forme de balance de prix de vente, surtout si le financement bancaire ne couvre pas la totalité.
- Les banques canadiennes exigent généralement un ratio de couverture du service de la dette d’au moins 1,2x, ce qui limite le montant empruntable.
- Préparer vos états financiers et démontrer la récurrence de vos revenus améliore directement les conditions de financement — et donc le prix que l’acheteur peut payer.