Convention entre actionnaires
En anglais : Shareholders' Agreement
Contrat entre les copropriétaires d'une société qui régit leurs droits et obligations — restrictions sur la vente des actions, droits de préemption, clauses shotgun, clauses d'entraînement et de suivi. À ne pas confondre avec la convention d'achat-vente.
Définition
La convention entre actionnaires (CEA) est un contrat privé entre les copropriétaires d’une société qui établit les règles du jeu : comment les décisions sont prises, comment les profits sont distribués, et surtout, comment les actions peuvent être vendues ou transférées. Elle est distincte de la convention d’achat-vente, qui est le contrat de vente lui-même lors d’une transaction.
Au Québec, la CEA est régie par le droit civil et peut contenir des clauses spécifiques au contexte juridique québécois. Elle n’est pas obligatoire, mais la grande majorité des entreprises avec plus d’un actionnaire en possèdent une.
Pourquoi la convention entre actionnaires est importante dans la vente d’une entreprise
Si vous êtes copropriétaire d’une PME et que vous souhaitez vendre vos parts — ou l’entreprise au complet — la convention entre actionnaires est le premier document à consulter. Elle contient presque toujours des clauses qui restreignent ou encadrent la vente de vos actions. Ignorer ces clauses peut invalider une transaction ou déclencher des litiges coûteux.
Les clauses les plus courantes qui affectent une vente sont le droit de premier refus (votre associé peut racheter vos parts au même prix qu’un acheteur externe), la clause shotgun (mécanisme de rachat forcé entre associés), la clause d’entraînement (drag-along, qui force un actionnaire minoritaire à vendre si le majoritaire vend) et la clause de suivi (tag-along, qui permet à un minoritaire de se joindre à la vente du majoritaire aux mêmes conditions).
En pratique, un vendeur qui ne tient pas compte de sa CEA risque de perdre des mois de négociation. Par exemple, si votre convention prévoit un droit de premier refus de 90 jours en faveur de votre associé, vous devez lui offrir vos parts en premier — et attendre sa réponse — avant de pouvoir vendre à un tiers. Un courtier expérimenté analysera votre CEA dès le début du mandat pour anticiper ces contraintes et planifier en conséquence.
Ce que tout vendeur devrait savoir
- Faites relire votre convention entre actionnaires par votre avocat et votre courtier avant d’entamer toute démarche de vente — les clauses restrictives peuvent ajouter des mois au processus.
- Identifiez précisément les clauses de transfert d’actions : droit de premier refus, shotgun, drag-along, tag-along, et restrictions de vente à des tiers.
- Si votre CEA est ancienne ou mal rédigée, envisagez de la mettre à jour avec votre associé avant de lancer le processus de vente — c’est plus facile de négocier quand les relations sont bonnes.
- Ne confondez pas la convention entre actionnaires (qui régit la relation entre associés) et la convention d’achat-vente (qui régit la transaction avec l’acheteur) — ce sont deux documents distincts avec des rôles différents.