Quelques jours avant Noël, un propriétaire m’appelle.
Il vient de passer un an en processus de vente de son entreprise avec sa firme comptable.
LOI signée, diligence lancée, contrats rédigés… puis coup de théâtre : retrait de l’acheteur.
Résultat : retour à la case départ et une facture d’environ 50 000 $ sur le coin du bureau.
Ce qu’il m’a raconté, je l’entends trop souvent : des « surprises » apparues en diligence ont miné la confiance du repreneur et de sa banque.
Rien de caché volontairement, mais des éléments importants non traités au bon moment, qui finissent par peser lourd.
Ce qu’il faut vraiment comprendre
La diligence devrait permettre de valider, pas découvrir.
Quand des informations significatives émergent tardivement, l’acheteur réévalue son risque.
Il renégocie, allonge les délais… ou se retire.
L’antidote, c’est un processus de vente structuré qui met cartes sur table en amont, construit un narratif défendable et aligne la rémunération du professionnel sur votre résultat (pas sur des heures facturables).
1) Pourquoi ça déraille alors que tout le monde est « sérieux »?
Dans la plupart des échecs, ce n’est pas la mauvaise foi qui fait avorter la transaction, c’est l’orchestration.
Éviter de « pelleter par en avant » les points sensibles : variation défavorable, concentration client, départs clés, litige, contrats à renouveler, capex oubliés…
Ces sujets finissent immanquablement par ressortir — au pire moment — lorsque plus de gens (banquier, avocats, comptables) sont autour de la table et que la pression est élevée.
Bon réflexe : traiter ces éléments avant la LOI (lettre d’intention) dans un CIM (memorendum d’information confidentiel) clair, avec explications et mesures atténuantes.
La confiance se bâtit sur l’absence de surprises, pas sur l’absence d’imperfections.
2) Aligner les incitatifs : heures facturables vs. honoraires à la clôture
Un processus peut engloutir des centaines d’heures sans que les points à risque soient adressés si la rémunération du conseiller n’est pas liée au succès.
Chez RCA, notre modèle est 100 % axé sur les résultats : 10 % d’engagement pour lancer, 90 % de nos honoraires à la clôture, aucun frais mensuels.
Cette structure nous contraint à désamorcer tôt les sujets difficiles qui pourraient faire avorter la transaction, parce que nous ne sommes pas payés si vous n’êtes pas payé.
C’est simple, et ça évite de « pelleter » par en avant des problèmes et de fragiliser les chances de closing.
3) Un narratif défendable : dire la vérité… au bon moment
Présenter votre entreprise « sous son meilleur jour », c’est pas maquiller la mariée.
Ça veut dire expliquer.
Un narratif solide expose les forces, mais documente aussi les anomalies (année atypique, marge comprimée, départ d’un gestionnaire, concentration client) et propose des solutions : contrats de transition, earn-out, ajustements de prix, plan de relève, etc.
C’est important d’être rigoureux et adresser tous les détails.
La même rigueur s’applique à la confidentialité. Tout le processus doit être empreint de discrétion afin de préserver vos relations avec clients, fournisseurs, partenaires et employés.
À ce sujet, voyez aussi : Quand informer ses employés de la vente de son entreprise ?
4) Closer un deal, c’est une suite de micro‑ententes
Il faut comprendre qu’une transaction ce n’est pas une seule entente.
C’est une succession de micro‑ententes (ajustements de fonds de roulement, modalités du solde de prix, déclarations et garanties, calendrier de transition, etc…) qui viennent détailler l’entente initiale.
Le rôle d’un courtier d’entreprise aguerri est d’identifier et d’orchestrer la résolution des points non traités ou flous : on transforme les irritants en solutions acceptables pour les deux parties.
Cette approche pragmatique fait progresser le processus de vente et augmente **les chances de réaliser la transaction **.
Impact chiffré
Une « nouvelle » découverte en diligence peut faire très mal :
| Élément découvert tard | Effet BAIIA | Multiple perçu | Impact sur valeur |
|---|---|---|---|
| Perte d'un client récurrent (200 k$) | −200 k$ | de 4,5x à 4,0x | ≈ −800 k$ + baisse du multiple |
| Recrutement d'urgence (poste clé) | −90 k$ | stable | −360 k$ |
Analyse : en plus de l’effet mécanique sur le BAIIA, la perception du risque compresse le multiple.
Deux coups portés à votre valeur et au moral des troupes.
Une histoire qui finit bien
Dans l’histoire qui a ouvert cet article, nous avons repris le mandat après l’échec initial.
En moins d’un an, en traitant dès le départ les points sensibles avec des mesures concrètes, la transaction s’est conclue.
La différence : un processus aligné sur le résultat et une communication sans surprises.
Le vendeur nous a payés à même les revenus de la vente de son entreprise pour le résultat qu’il attendait, à son grand plaisir.
Et vous? Avec qui allez-vous travailler pour vendre votre entreprise?
À retenir :
- La diligence valide, elle ne découvre pas — traiter les points sensibles avant la LOI dans un CIM transparent
- Aligner les incitatifs avec un modèle de rémunération basé sur le succès (pas sur les heures facturables)
- Bâtir un narratif défendable qui expose forces ET anomalies avec solutions concrètes
- Orchestrer les micro-ententes avec un courtier qui pilote le processus jusqu'au closing
- Éviter les surprises tardives qui compriment le multiple et minent la confiance de l'acheteur
